Fusões e Aquisições: seu guia completo sobre M&A

O que fazer para aumentar o valor de uma empresa?

Captar investimento? Ampliar portfólio? Adentrar outros mercados? Muitas respostas são possíveis, mas uma das mais faladas ultimamente é fazer M&A.

O termo M&A se refere às estratégias corporativas que têm o objetivo de unir ou adquirir empresas para aumentar o valor da companhia adquirente.

Esse tipo de transação atende a diferentes objetivos, como:

• crescimento;
• diversificação de portfólio;
• aumento de sinergias;
• otimização de processos;
• redução de custos;
• entre outros.

Apesar de famosa, a operação é complexa. Envolve riscos e vantagens que devem ser considerados cuidadosamente pelas empresas envolvidas.

O QUE SIGNIFICA M&A?

O termo M&A vem do inglês Mergers and Acquisitions, que pode ser traduzido como Fusões e Aquisições.

Ele representa as operações societárias compra, venda ou junção de participações societárias. E vale tanto para participações em quotas (no caso de LTDA) quanto ações (SA).

Logo, pode ser realizado por empresas de diferentes portes. Inclusive, pode ser uma excelente estratégia de expansão para pequenas e médias empresas aproveitarem sinergias e momentos de mercado.

TIPOS DE M&A

Existem vários tipos de M&A, incluindo fusões, aquisições, joint ventures, alianças estratégicas e spin-offs. Cada tipo de transação envolve diferentes níveis de controle, riscos e benefícios.

As 2 principais modalidades de M&A são fusão e aquisição. Outras 2 bastante famosas são cisão e incorporação.

1. Fusão

Uma fusão é a união de duas ou mais empresas para a formação de uma nova empresa. Nesse processo, as empresas envolvidas concordam em compartilhar o controle e a propriedade da nova empresa.

Nesse formato de transação, a primeira decisão vem dos conselhos de administração das duas empresas envolvidas, que aprovam a combinação. Depois, eles buscam a aprovação dos acionistas para, aí sim, formar uma nova entidade única. 

Quer um exemplo?

Em 2008, houve a fusão entre o Banco Itaú e o Unibanco, duas das maiores instituições financeiras do Brasil. O resultado foi a crição do maior conglomerado financeiro do Hemisfério Sul, o Itaú Unibanco. 

2. Aquisição

Por outro lado, em uma aquisição, uma empresa compra outra. Geralmente, a empresa comprada é menor.

Essa operação pode resultar na aquisição integral ou parcial. Na integral, todas as ações/quotas dos sócios da empresa menor são vendidas. Já na parcial, esses sócios originais mantém alguma participação, pois não há a venda de todas as ações/quotas.

No mercado da moda nacional, a Reserva foi adquirida pela Arezzo por 715 milhões de reais em 2020, quando a marca de calçados queria expandir sua atuação no mercado de vestuário.

Em terras internacionais, podemos citar a compra da Activision Blizzard pela Microsoft por US$ 70  bilhões, o que aumentou a participação de mercado da Microsoft.

3. Cisão

A terceira forma de M&A é a cisão. Nela, uma organização se divide em duas ou mais empresas. Essa é uma forma muito utilizada de forma combinada com a aquisição ou com uma joint venture.

Um exemplo de operação de cisão foi a do Programa Smiles da Gol, que formou uma nova empresa, a Smiles S/A.

4. Incorporação

A última forma de M&A é a incorporação, onde a empresa é incorporada por outra, deixando de existir.

Desta forma, os ativos e obrigações são assumidas pela empresa que incorporou a outra. Foi o caso da Nextel em 2019, que foi incorporada pela Claro no Brasil em uma operação de US$905 milhões.

VANTAGENS E RISCOS DO M&A

Como adiantamos, as vantagens das M&As incluem:

• a possibilidade de crescimento rápido;
• aumento de eficiência e sinergia;
• entrada em novos mercados;
• diversificação de portfólio;
• e acesso a novas tecnologias.

No entanto, há também riscos. Os principais riscos das M&As são:

• aquisição de empresas em dificuldades financeiras;
• conflitos culturais;
• custos de integração elevados;
• e dificuldades em manter a liderança da empresa combinada.

Por isso, a decisão deve considerar diversos fatores, como detalharemos logo a seguir.

QUANDO FAZER M&A?

Apesar da recente popularidade, um processo de M&A não é, necessariamente, a melhor solução para todas as empresas.

Tanto a empresa a investida quanto a empresa investidora deve considerar múltiplos fatores:

A) Estratégia

• Para a investida

Uma operação de M&A vai afetar o quadro societário da startup, as suas possibilidades de crescimento e a atuação dos seus fundadores.

Por isso, eles precisam considerar os próprios objetivos de médio e longo prazo antes de conduzir a negociação.

• Para a investidora

Defina sua estratégia de M&A com base nos objetivos da sua empresa, como aumento de receita, entrada em novos mercados ou diversificação de produtos. 

Se a operação fizer sentido a longo prazo, estabeleça os critérios de seleção para mapear possíveis empresas alvo.

Indicadores como o EBITDA, o ROIC e o ROI podem ajudar a avaliar o potencial de retorno do investimento em uma transação de M&A.

B) Financiamento da transação 

• Para a investida

Deve-se mapear potenciais custos adicionais, como impostos, gastos contratuais e contratação de consultorias envolvidas – como a jurídica, por exemplo.

• Para a investidora

Avalie as opções de financiamento disponíveis, como empréstimos bancários, emissão de títulos ou investimentos de terceiros.

Verifique também se sua empresa tem uma estrutura financeira sólida para suportar o pagamento das dívidas adquiridas com a operação.

C) Condições de mercado e valuation

O valuation é uma análise financeira que busca determinar o valor justo da empresa a ser adquirida, podendo variar conforme forças externas – como tendências no mercado de atuação e na economia em geral, influenciam o  sucesso da transação.

• Para a investida

Estude se o momento do mercado é propício para a transação e busque ajuda especializada para calcular o valuation da sua startup.

• Para a investidora

Antes de fazer uma oferta de compra, avalie as condições do mercado e o valor da empresa alvo. Essa análise pode levar em conta diversos fatores, como o fluxo de caixa, a posição de mercado e as perspectivas de crescimento da empresa.

D) Leis e contratos

As leis e contratos que regem o processo de M&A podem variar de país para país e de acordo com o setor de atuação das empresas envolvidas. Certas áreas demandam cuidados extras, como é o caso de Fintechs, que precisam se preocupar com Compliance Regulatório, por exemplo.

Além disso, há riscos na negociação e possíveis brechas contratuais.

Logo, para garantir que a operação esteja de acordo com as normas legais e contratuais e que a negociação seja equilibrada, tanto a empresa investida quanto a investidora precisam buscar apoio de profissionais especializados em direito empresarial e societário.

E) Due Diligence

Essa análise detalhada sobre a sua empresa é feita antes do M&A e funciona como uma auditoria nos campos contábil, jurídico, etc.

• Para a investida

Se nem tudo está nos conformes nas áreas da empresa, prepare-a ANTES da Due Diligence, recorrendo a consultores especializados. Assim, você evita perder oportunidade e prejudicar sua imagem no mercado.

• Para a investidora

Não realize a operação sem uma Due Diligence. Ela permite identificar riscos e oportunidades envolvidos na operação para avaliar se a operação é viável e segura, minimizando os riscos já citados neste texto.

INDICADORES DE M&A

Existem diversos indicadores que podem ser utilizados para avaliar o sucesso de uma operação de M&A.

Alguns exemplos são:

• aumento de receita, melhora da margem de lucro;
• aumento da participação de mercado;
• e redução de custos.

Por isso, é importante monitorar esses indicadores ao longo do tempo para avaliar se a operação está gerando os resultados esperados.

QUANTO TEMPO DEMORA O PROCESSO DE M&A?

O tempo necessário para concluir uma transação de M&A varia bastante e pode levar meses ou até mesmo anos. 

O processo envolve uma série de etapas que incluem a negociação dos termos da transação, a avaliação do valor da empresa, a realização da due diligence, a obtenção de aprovações regulatórias e a conclusão dos contratos.

Logo, o tempo total pode ser afetado por vários fatores, por exemplo:

• o tamanho da empresa;
• a complexidade da operação;
• o número de partes envolvidas;
• o tipo de negociação;
• entre outros.

Por exemplo, uma transação envolvendo empresas de grande porte ou atuantes em setores regulados pode levar mais tempo para ser concluída. Afinal, é necessário cumprir uma série de requisitos legais e regulatórios – como o caso das Fintechs, que citamos anteriormente.

Além disso, a fase de Due Diligence pode ser bastante demorada, especialmente se a empresa a ser adquirida for grande ou tiver uma estrutura complexa.

Lembre-se: o tempo necessário para concluir uma transação de M&A pode afetar o valor final da operação. Quanto mais longa a transação, maior o risco de mudanças no mercado e nas condições financeiras… podendo reduzir o valor da empresa. 

Logo, as empresas envolvidas devem buscar agilidade e eficiência durante todo o processo de fusão e aquisição.

FUSÃO E AQUISIÇÃO DE EMPRESAS: EXEMPLOS FAMOSOS

Algumas fusões e aquisições ganharam grande destaque na mídia e são consideradas exemplos de sucesso ou fracasso nesse tipo de transação.

Disney e Pixar

Um exemplo famoso de fusão bem-sucedida é a da Disney com a Pixar, em 2006.

A união das duas empresas deu origem a uma das maiores empresas de entretenimento do mundo, permitindo à Disney expandir sua presença no mercado de animação e oferecer novas experiências para o público.

WhatsApp e Facebook

Outra aquisição de destaque foi a do WhatsApp pelo Facebook, em 2014.

Embora tenha sido uma transação bastante cara (US$ 19 bilhões), a aquisição permitiu ao Facebook consolidar sua posição como uma das maiores redes sociais do mundo e expandir sua presença no mercado de mensagens instantâneas.

Daimler-Benz e Chrysler

Por outro lado, algumas fusões e aquisições também acabam sendo consideradas como exemplos de fracasso. Um caso emblemático foi a fusão da Daimler-Benz com a Chrysler, em 1998. 

A união das duas montadoras acabou se mostrando extremamente difícil de ser administrada, levando a prejuízos bilionários e à separação das empresas após apenas nove anos.

É importante que as empresas avaliem cuidadosamente todas as implicações antes de se envolverem em uma transação de M&A.

CONCLUSÃO

As fusões e aquisições podem trazer muitos benefícios para as empresas, como a expansão de mercados, o aumento da competitividade, a diversificação de produtos e serviços, entre outros. 

Porém, é importante lembrar que essas transações também apresentam riscos e desafios, que devem ser cuidadosamente avaliados e gerenciados.

Para que uma fusão ou aquisição seja bem-sucedida, é necessário um planejamento estratégico cuidadoso, um bom financiamento da transação, uma análise completa das condições de mercado e do valuation da empresa alvo, além do cumprimento de todas as leis e contratos aplicáveis.

Pensando no sucesso, lembre-se: a Due Diligence é um processo fundamental para a investidora saber se a empresa alvo está em boas condições financeiras e legais, e que todas as informações relevantes foram devidamente verificadas.

Logo, se a empresa alvo for a sua, prepare-se para a Due Diligence com especialistas em M&A.

Um suporte especializado em M&A também permite:

• maximizar os benefícios;
• obter um retorno mais significativo sobre o investimento;
• avaliar detalhadamente os riscos e oportunidades;
• minimizar os riscos associados.

Aqui na C2R Advocacia, temos um time especializado em M&A para oferecer esse suporte. Caso tenha dúvida sobre o assunto, mande sua mensagem por e-mail ou WhatsApp e conte com nossos consultores!