LTDA x S.A: tudo sobre transformação em Sociedade Anônima

Se você pensa que sua startup virar uma Sociedade Anônima parece algo muito distante, um sonho quase que inalcançável, está no artigo certo.

Nosso objetivo é te mostrar como e por que tomar essa decisão, baseado em estratégia!

Esperamos que, ao final, você visualize a transformação acontecendo o mais rápido possível para poder atingir resultados ainda mais expressivos na sua empresa.

O QUE É LTDA? 

Primeiro, é importante entender o conceito de LTDA. Esse é um tipo societário marcado pela pessoalidade entre os sócios em que a responsabilidade é limitada ao capital social integralizado. E o que isso significa? Significa que a associação dessas pessoas não se deu em razão de seus capitais (de seus investimentos financeiros), mas sim pela confiança e alinhamento de objetivos. 

A responsabilidade é limitada quando os sócios não respondem com seu próprio patrimônio, salvo aquele que foi integralizado para compor o capital social. Por exemplo:

Sócio A detém 1.000 quotas sociais que representam R$1.000,00 do capital social

Sócio B detém 9.000 quotas sociais que representam R$9.000,00 do capital social
Sendo assim, eventuais dívidas com fornecedores podem atingir essas quotas, ou seja, podem ser pagas com o valor dessas quotas que, no exemplo dado, não pode ultrapassar R$10.000,00.

Mas cuidado!! É preciso fazer a integralização do capital social. Se não, a dívida pode recair para os sócios que não estarão protegidos e, em razão disso, deverão pagar o montante inteiro, mesmo que ultrapasse o valor do capital social.

Esse tipo societário permite que a sociedade seja composta por um ou mais sócios e, comparada à Sociedade Simples (outro tipo societário) é mais segura para o empreendedor, justamente por permitir essa separação dos patrimônios dos sócios e da empresa.

E O QUE É S.A?

A Sociedade Anônima (S.A) é um tipo societário marcado pela união de capitais, de investimentos. Muitas vezes os acionistas sequer se conhecem, mas acreditam no potencial do negócio e fazem seus aportes visando retorno a longo prazo. Outra característica é que nessas Sociedades, a responsabilidade dos acionistas é limitada ao capital investido para a aquisição de cada ação.

As S.As se dividem em duas modalidades:

• Sociedade Anônima de Capital Aberto: são aquelas que permitem a negociação das ações da empresa na Bolsa de Valores ou no mercado de balcão, seguindo as regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

• Sociedade Anônima de Capital Fechado: são aquelas que as ações da empresa não podem ser negociadas na Bolsa ou no mercado de balcão. A compra e venda dessas ações, portanto, segue a legislação ou o Acordo de Acionistas da empresa. 

Esse tipo societário requer uma governança corporativa maior que a sociedade limitada, o que, às vezes, para uma startup early stage não faz muito sentido.

QUAL A DIFERENÇA ENTRE LTDA e S.A?

Vamos às diferenças práticas que vão impactar a sua escolha:

Sociedade Limitada

1. Pode ser registrada com um (unipessoal) ou mais sócios;
2. Pode ser classificada como Microempresa ou como Empresa de Pequeno Porte, portanto pode ser enquadrada no regime tributário do Simples Nacional;
3. Pode ser optante do Lucro Real, do Lucro Presumido ou do Simples Nacional no seu regime tributário;
4. Os lucros podem ser distribuídos de forma desproporcional em relação à participação de cada sócio; e
5. A administração pode ser exercida por um ou mais sócios, bem como por outras pessoas alheias à sociedade.

Sociedade Anônima

1. É necessário dois ou mais sócios para ser registrada;
2. Pode ser optante somente do Lucro Real ou do Lucro Presumido no seu regime tributário;
3. Os lucros são distribuídos de forma proporcional à participação de cada acionista; e
4. A estrutura de governança é composta pela assembleia geral (formada pelos acionistas), conselho de administração (que é obrigatório somente nas S.A de capital aberto), diretoria (que pode ser composta por profissionais da área, sem vínculo acionário) e conselho fiscal; e 
5. Maior blindagem patrimonial em relação aos acionistas do que outros tipos societários.

POR QUE MUDAR DE LTDA PARA S.A?

Avalie o momento que sua empresa está, tanto em relação à tributação quanto à maturidade na gestão. Embora pareça muita coisa, a governança corporativa de uma Sociedade Anônima não é complexa, apenas exige um maior controle de anotações e registros das atividades.

Outro ponto a ser observado é em relação aos riscos assumidos pelos sócios – quanto maiores eles forem, mais necessária a alteração do tipo societário de LTDA para S.A. Inclusive a captação de investimentos é muito mais tranquila e a venda da empresa também acaba sendo facilitada com essa operação. 

COMO FAZER A MUDANÇA DE LTDA PARA S.A?

Para fazer a transformação do tipo societário, você vai precisar organizar uma “Assembleia Geral” que deve votar e aceitar essa alteração.

Além disso, vai ser necessário aprovar o novo Estatuto Social (documento que “dá vida” às Sociedades Anônimas) e fazer a eleição dos conselheiros e dos diretores.

Depois, é necessário registrar o ato na Junta Comercial e organizar os Livros Sociais e outros documentos contábeis e fiscais.

Para essa etapa, a ajuda de profissionais de contabilidade e de advogados é imprescindível para o sucesso da operação.

BÔNUS: STARTUP PODE SER S.A?

Sim, uma startup pode ser uma Sociedade Anônima, embora não seja recomendado para startups early stage, já que o nível organizacional pode interferir no processo de validação da sua solução.

CONCLUSÃO

A mudança do tipo societário da sua empresa depende de uma avaliação madura de risco. Se você não faz mais parte do Simples Nacional, pode estar arriscando mais que o necessário mantendo a sociedade como Limitada.

Ter processos de governança mais estruturados não deve ser entendido como um limitador, mas sim como algo que pode fazer sua empresa atingir níveis maiores de resultado!

Em resumo, a transformação em S.A pode ser um marco significativo em sua jornada de crescimento e expansão, mas requer uma análise cuidadosa e um planejamento adequado.

Se sua empresa está pronta para dar esse passo, não hesite em buscar assessoria especializada para que a transição ocorra de forma segura, tranquila e que atinja o objetivo de fortalecer a posição do seu negócio no mercado.

Caso precise de ajuda nessa missão, mande sua mensagem por e-mail ou WhatsApp e conte com nossos consultores.