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Cap table: tudo que você precisa saber

Publicado em 10.05.2022

Cap table: tudo que você precisa saber

Eis uma coisa difícil de ver: alguém fundar uma empresa de sucesso e ser o único dono dela até o fim.

Convenhamos. É muito comum fundadores abrirem mão de parte da própria participação no negócio à medida que ele cresce… seja para a entrada de sócios, captar investimentos ou até sair da própria empresa numa oportunidade de exit.

Fato é que, desde o início, uma coisa deve estar clara: quem é dono do quê.

Ou seja, que percentual da empresa pertence a você, fundador(a)? E aos sócios? Aos investidores? Aos funcionários contratados por vesting?

É fácil se perder! E essa bagunça pode fechar, prematuramente, as portas de empresas promissoras…

Por isso, hoje vamos mostrar (e justificar) como organizar tudo isso, contando Tudo que você precisa saber sobre CAP TABLE.

O que é Cap Table?

Captalization Table” ou “Tabela de Capitalização” é uma ferramenta de organização de investimentos. Ele ajuda a organizar as participações societárias da sua Startup, como veremos adiante.

Sim, mais uma tabela na vida de um empreendedor…  Mas, se você tem uma startup ou está pensando em abrir uma, não procrastine nessa parte!!  

Durante todas as fases de uma startup, incluindo Scale Up, ela recebe diversos investimentos em modalidades e momentos distintos:

  • Investimento Anjo;
  • Seed;
  • Serie A, Serie B e Serie C;
  • Growth Capital;
  • Private Equity;
  • Debêntures…

Porém, por ocorrerem em momentos diferentes, as participações societárias de cada investidor precisam ser calculadas de acordo com o valuation da empresa naquele período específico.

Isso significa que quanto mais investimentos, maior a chance de perder o controle de tudo que já foi negociado.

Inclusive, se as contas não baterem após a venda da empresa, você pode sair sem um centavo sequer!

Por que fazer um Cap Table?

Organizar investimentos e participações societárias ajuda a atrair mais investimento.

Sim, grandes Ventures Builders, aceleradoras e demais investidores, veem muito valor nas empresas que apresentam Cap Table nas negociações. Esse documento transmite confiança ao deixar claro o quanto a empresa conseguiu evoluir com todos os aportes recebidos até então.

Esse é um ótimo indicador de que investir em você vai gerar resultado.

Uma vantagem nessa modalidade de investimento tão arriscada, não é?

Além disso, se a participação do sócio que toca a empresa já está muito diluída, ele receberá menos dinheiro na venda da empresa ou IPO. Isso pode desmotivá-lo a continuar engajado até lá – e esse risco afasta investidores.

Ter Cap Table proporciona mais controle, ajudando a manter uma diluição “saudável” aos olhos dos investidores.

Apresentar clareza nas particiapções societárias é ponto positivo ao captar investidores.

Boas práticas: como fazer um Cap Table?

Aqui vão duas opções:

I. Você pode fazer tudo sozinho(a) numa tabela de Excel – sim, é possível!

Porém, antes de começar, estude como funcionam os cálculos de valuation e diluição de participação. Se você é do tipo que abre várias abas no navegador ao mesmo tempo, prepare-se!

Optando por isso, atenção nas dicas:

  1. Atualize a tabela com TODOS os investimentos;
  2. Faça a governança dos contratos;
  3. Mantenha o valuation da empresa atualizado e documentado em cada momento;
  4. Atente-se ao cálculo da participação, porque ele pode variar de acordo com o investimento com base pre-money ou post-money;
  5. Atualize as participações de acordo com a diluição estabelecida em contrato;
  6. Não se baseie em apenas um modelo da internet – ele pode estar incompleto e te induzir ao erro, esquecendo de informações importantes.

II. Ou você pode delegar essa função para especialistas – e liberar seu navegador!

3 erros no Cap Table: o que NÃO fazer

  1. Subestimar contratos. 

Acordos verbais? Esqueça. Contratos vencidos? Cuidado! Qualquer questão não documentada pode gerar dor de cabeça depois.

Por mais que você confie no seu sócio, todos os aspectos da sociedade precisam estar no contrato. O mesmo vale para funcionários a quem você prometeu participação na empresa.

Não adie a formalização de combinados. Isso gera insegurança jurídica para todas as pessoas envolvidas.

Ah, e essa documentação precisa estar alinhada, ok?

Não adianta cada investidor negociar sua própria participação com minutas de contrato diferentes. Preze por uma padronização, especialmente nos direitos e deveres de cada quotista/acionista.

  1. Falhas matemáticas.

Muita gente acha que o cálculo das opções de compra parte dos percentuais de participação. Mas esse pensamento está errado! A conta é feita em cima da quantidade e do valor das cotas ou ações pré-definidas.

Também vemos muitos erros no cálculo de valuation… com empreendedores confundindo pre money e post money. Ou seja, já erraram no primeiro passo.

O mesmo problema surge na própria previsão de diluição. À medida que os aportes chegam, a conta fica mais complexa e maiores são os impactos de cada pequeno deslize ao longo do processo.

Exemplo: numa fórmula inadequada ou diferença entre as regras de conversão, você pode perder até alguns milhões de reais em rodada de Serie A!

Cálculos incorretos estão entre os problemas mais comuns quando o assunto é Cap Table.
  1. Falta de atualização.

Já comentamos e reforçamos: cuide bem do Cap Table, fazendo atualizações recorrentes.

Do contrário, em um momento de urgência, erros podem passar despercebidos e queimar oportunidades. Você não quer precisar, de última hora, correr atrás de vários documentos.

Deu ruim. Como corrigir o Cap Table?

Aqui mora um dos maiores problemas. Se você desconfia que algo deu errado ao longo do processo, o mais prudente é contratar uma assessoria jurídica especializada.

Um olhar treinado vai identificar o que precisa ser corrigido e te orientar em todos os passos da correção.

Infelizmente, são muitos detalhes.

Inclusive, é indicado fazer essa contratação desde o início da empresa, mas sabemos que questões societárias costumam ficar em segundo plano. O que é compreensivo, já que você precisou focar sua energia no produto primeiro.

Mas cuidado: não perca o timing.

Conclusão

Agora que você sabe o que é Cap Table e como organizar a participação societária da sua empresa com ele, suas chances de captar recursos financeiros já cresceram.

Claro, desde que você aplique tudo que viu.

Ou seja, evite os erros comentados e mantenha boas práticas nessa gestão.

Caso precise de ajuda ou tenha ficado com dúvida, temos um time experiente em assessoria para captação de investimentos e especializado em Direito Empresarial e Societário aqui na C2R Advocacia, sabia?

Se precisar, compartilhe sua preocupação com a gente! Ficaremos muito contentes em ajudar.

Enquanto isso, sugerimos que leia nosso artigo sobre Como se preparar para uma rodada de investimento.

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